10月19日，海航基礎（600515.SH）發布公告稱，擬向關聯方收購英禮公司和英智公司100%股權。但這一收購迅速受到了上海證券交易所的關注。10月21日，上交所上市公司監管一部就此發出《關于對海航基礎設施投資集團股份有限公司向關聯方收購資產相關事項的問詢函公司向關聯方收購資產相關事項的問詢函》，要求海航基礎說明前后多次交易標的公司股權的原因和合理性以及相關決策的審慎性，說明此次收購定價是否合理、公允。

左手買右手賣，反復交易引發關注

10月19日，海航基礎披露公告稱，公司子公司海航國際旅游島開發建設(集團)有限公司(簡稱“國際旅游島”)擬與關聯方海航資產管理集團有限公司(簡稱“海航資管”)及海南晟澄實業有限公司(簡稱“晟澄實業”)分別簽訂股權轉讓協議。公告稱，國際旅游島將分別以8億元、12億元收購海航資管持有的海南英禮建設開發有限公司(簡稱“英禮公司”)100%的股權、晟澄實業所持有的海南英智建設開發有限公司(簡稱“英智公司”)100%的股權。

公告顯示，英禮公司及英智公司均成立于2016年10月11日，注冊資本均為1000萬元，兩者主要從事房地產項目策劃、銷售代理，房地產項目中介服務，旅游項目開發及管理。海航基礎表示，本次購買股權是基于看好海南自由貿易島的發展前景，有利于公司長遠發展。完成收購后，將會增加公司租金收入，為公司帶來長期收益。同時，根據相關會計準則，本次收購對公司前期業績不造成影響，不會形成公司及子公司新增的對外擔保和委托理財。

上交所在問詢函中指出，海航基礎前期公告和評估報告等顯示，2016年10月，公司完成重大資產重組，英禮公司和英智公司的主要資產均是此次重組的重要資產，但公司又于 2016 年和 2017 年將上述公司股權通過股權置換的方式轉讓給關聯方，分別實現利潤3.29億元和3.97 億元，約占當年承諾業績的41.38%和 25.88%。

據此，上交所要求海航基礎結合業績承諾的實現情況和控股股東的資金情況，說明前后多次交易標的公司股權的原因和合理性以及相關決策的審慎性，結合歷次交易定價、背景和目的等，說明是否存在通過關聯交易損害上市公司利益的情況及資產收購后的經營發展計劃。

上交所質疑收購價格是否合理公允

上交所同時指出，英禮公司和英智公司100%股權以資產基礎法評估作價分別為8.23億元和12.23億元，與重組和前次股權轉讓時的評估作價差異較小。要求航?；A結合項目投資開發進度和?？诘貐^房地產市場走勢，說明多次交易評估作價差異較小的原因和合理性以及此次收購定價是否合理、公允。

英禮公司和英智公司的資產質量也引起了上交所的關注，由于兩家收購標的公司2018年合計實現營業收入和凈利潤6729.91萬元和-5556.34萬元，盈利能力較差。上交所要求海航基礎補充說明標的公司持有的主要資產和負債明細、是否存在潛在擔保和還款義務、是否持有未披露的少數股東權益、標的公司持有的各項房地產等主要資產是否存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況；結合標的公司的經營情況和財務指標，充分評估并說明標的資產質量和此次收購的必要性。

海航基礎此前公告顯示，公司應在相關協議生效后30日內，支付給交易對手方60%股權款，并在全部資料移交后的30日內支付剩余的 40%股權款。公司收到股權證明及相關材料后，各方共同辦理股權轉讓手續。上交所據此要求海航基礎補充說明此次交易的付款方式和資金來源，以及是否會對公司資金周轉造成壓力。此外，標的公司股權過戶的具體時間安排，是否存在交易價款已支付但股權無法順利過戶的風險，以及公司擬采取的風險防范和應對措施。

上交所要求海航基礎在10月28日前對相關事項予以回復并對外披露。

海南大學經濟學院副教授孫鵬認為，海航基礎此次股權收購對象是2016年至2017年轉讓給關聯方的，海航基礎給出的基于海南自由貿易島發展前景的理由并不讓人信服。因為2016至2017年海航基礎賣出前述股權之時正是海南國際旅游島建設如火如荼之際，按此邏輯海航基礎那時對海南的前景就不看好嗎？上市公司應該更加聚焦到主業上，切實提高企業盈利水平，少做這種“資本運作”。

 *本文來源：界面，原標題：《【觀瓊股】海航基礎反復買賣資產標的遭上交所質疑：定價是否合理公允？》。